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コーポレート・ガバナンス

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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

1.基本的な考え方

当社は、「企業理念」、「経営方針」及び「経営姿勢」に基づき、全てのステークホルダーの皆様に企業として存続する価値を評価されるよう、企業の社会性の重要性を認識しながら地球環境へも配慮しつつ持続的な成長と中長期的な企業価値のより一層の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを構築し、継続的なコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

<企業理念>
社会に人に信頼されるものづくり企業であり続けます

<経営方針>
広範囲な分野で培った技術とグローバルな事業活動での経験を総合的に調和させた製品・サービスを提供する『ものづくり企業』として、社会や人々からの期待に応え信頼を高めます

<経営姿勢>
お客様により高い満足を提供します
安全で働き甲斐のある職場を実現します
社会の発展に寄与します
企業永続のために利益を追求します

当社は、上記「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に則り、以下の基本方針に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

(1)株主の実質的な権利・平等性を確保します
(2)株主をはじめとするステークホルダーと適切に協働します
(3)適切かつ主体的な会社情報の開示と透明性を確保します
(4)取締役会、監査役及び監査役会の役割・責務を明確にします
(5)持続的成長・中長期的な企業価値の向上に資するため株主との対話を行います

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

当社は、コーポレートガバナンス・コードの全ての原則に対応しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4.いわゆる政策保有株式】
1. 「政策保有に関する方針」
当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の必要性や取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案した上で、政策的に必要と認められる株式については健全性に留意しつつ保有していく方針です。
主要な政策保有株式につきましては、事業上の関係及びリターンとリスクを踏まえた経済合理性などを考慮し、保有が中長期的な観点から当社グループの経営に資するものであるかを担当取締役が1年に一度検証し、必要に応じて取締役会に諮ることとしています。

2. 「議決権行使について適切な対応を確保するための基準」
当該株式に係る議決権の行使に関しましては、当社グループと当該企業の中長期的な発展、企業価値の向上などの観点から議案ごとに財務部門と関係部署とが協議し賛否を検証し、判断いたします。

【原則1-7.関連当事者間の取引】
当社では、役員のうち、取締役及び執行役員による利益相反取引及び競業取引については、取締役会規程において決議事項とするとともに、かかる取引を行った取締役は遅滞なく取引につき重要な事実を取締役会に報告いたします。
また、主要株主との取引であっても、その取引の重要性やその性質に応じて取締役会や経営会議等で審議される手続が存在しており、監視は行われています。

【原則3-1.情報開示の充実】
当社では、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行っております。

(i)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
長期ビジョンや中期経営計画等を策定し、証券アナリスト及び機関投資家向け決算説明会等で説明するなど、会社の経営理念・経営戦略・経営計画を開示し、情報発信を行っております。
長期ビジョンや中期経営計画の内容について当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
(長期ビジョン: http://www.mes.co.jp/investor/manage/pdf/mes_vision2025.pdf)
(中期経営計画: http://www.mes.co.jp/investor/ir_news/2013/pdf/20130628b.pdf)
(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」を策定し、本報告書の「I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「1.基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
(iii)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
独立社外取締役を委員長とする任意の報酬諮問委員会を設置し、同委員会において取締役及び執行役員の報酬決定に関する方針や報酬制度に関する審議・答申を行い、また報酬水準や報酬決定の指標などが答申に則っているかの確認を行っております。この答申及び確認を踏まえ、社長は報酬制度及び報酬決定の指標等を取締役会に付議しております。
同委員会の構成は、本報告書「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しておりますので、ご参照ください。
(iv)経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
独立社外取締役を委員に含む任意の人事諮問委員会を設置し、同委員会が取締役及び執行役員の選任基準及び選任案の確認を行います。また、同委員会は監査役候補者が監査役会の定める要件に合致しているかの確認を行います。
社長は以上の確認を得て、取締役及び監査役候補の選任議案及び執行役員の選任議案を取締役会に付議いたします。
同委員会の構成は、本報告書「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しておりますので、ご参照ください。
(v)経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
株主総会の選任議案に、選任理由を記載しております。
詳細は当社ホームページに掲載しております「第113回定時株主総会招集ご通知」の参考資料をご参照ください。
(http://www.mes.co.jp/investor/stock/pdf/h28notice.pdf)

【補充原則4-1-1 取締役会から経営陣に対する委任範囲】
当社は、執行役員制度を導入しており、法律により取締役会の職務とされている重要な業務執行の決定以外の業務執行について、原則執行役員を中心とした経営陣に委任しております。

【原則4-8.独立社外取締役の有効な活用】
当社は、昨年の第112回定時株主総会から、会社の持続的な成長・中長期的な企業価値の向上に寄与できる資質を十分に備えた独立社外取締役を2名選任し、現在に至っております。
また、当社は、当社の事業規模等を踏まえて、独立社外取締役を3分の1以上選任することが必要とまでは考えておりませんが、当社の事業を取り巻く環境を考慮して、3分の1以上選任することが必要かどうかは、今後も必要に応じて検討いたします。

【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東証の独立役員の独立性基準等を参考にして、「社外役員の独立性基準」を策定し、当社ホームページに掲載しております。
(http://www.mes.co.jp/company/corporate_governance.html#anc05)

【補充原則4-11-1 取締役会のバランス・多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役候補者を選定・決定するに当たり、当社の事業及び経営管理に精通した一定数の社内取締役を確保しつつ、多様性についての時代の要請にかなうべく、他の業態において豊富な経験を有する社外取締役を招聘することにより、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するように努めております。

【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況】
当社の取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況は、合理的な範囲にとどまっており、事業報告等で毎年開示しております。
詳細は当社ホームページに掲載しております「第113回定時株主総会招集ご通知」の事業報告の「会社役員に関する事項」をご参照ください。
(http://www.mes.co.jp/investor/stock/pdf/h28notice.pdf)

【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、まず全取締役・監査役が取締役会の実効性に関する自己評価を行い、それに対してさらに社外取締役・社外監査役が意見を述べる方法により、平成27年度の取締役会全体の実効性の分析・評価を行いました。
その結果、当社の取締役会は概ね適切に運営されており、取締役会総体としての実効性は総合的に見て確保されていると評価しております。ただし、さらに改善すべき点としては、経営戦略、投融資案件等の重要案件について全取締役・監査役に対する事前の情報の提供をさらに充実し、経営会議等において重要案件について議論を尽くし、その上で取締役会において全取締役がより全社的な視点から活発な議論をすべきこと等の必要性が認識されております。
今回の評価結果を、当社の取締役会の改善に活用することにより、当社の取締役会の監督機能及び意思決定機能のさらなる向上を図ってまいります。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役及び監査役に対し、下記のとおり、その役割及び責務を果たすために必要な情報を提供しております。
<新任社外取締役・社外監査役>
当社の経営理念、企業経営、事業活動、組織等に関する理解を深めることを目的とした説明、工場視察
<新任取締役・監査役>
法的責任についての研修
<全取締役・監査役>
経済情勢、業界動向、企業経営、法令、財務等に関する情報・知識の適宜提供

【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主の理解と支援が不可欠であると認識しており、株主・投資家との建設的な対話を通じて、長期的な信頼関係を構築していくことが必要であると認識しております。株主・投資家との対話に関しては、社長が統括し、関係する各部門の担当役員、執行役員等と対応方法を検討し、適切に対応いたします。方法としては、証券アナリスト、機関投資家に対して定期的に決算説明会を実施するとともに、個人投資家に対しては、当社ホームページに業績、事業内容、経営方針を分かりやすく掲載いたします。
業績、事業内容、経営方針の内容については、当社ホームページをご参照ください。
(業績、事業内容:http://www.mes.co.jp/investor/highlights/index.html)

(経営方針:http://www.mes.co.jp/investor/manage/policy.html)

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を極めて重要な施策として位置付けており、今後もその実現に向け継続的に取り組んでまいります。

【コーポレート・ガバナンスと内部統制の仕組み】

2.資本構成

外国人株式保有比率 10%以上20%未満

大株主の状況

氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(%)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 39,481,000 4.75
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 35,701,000 4.30
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 31,396,000 3.78
三井物産株式会社(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) 25,500,000 3.07
株式会社百十四銀行(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) 25,460,400 3.06
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行退職給付信託口) 23,316,000 2.81
三井生命保険株式会社(常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社) 16,000,000 1.93
資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) 15,651,000 1.88
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4) 14,790,000 1.78
株式会社三井住友銀行 13,647,428 1.64
支配株主(親会社を除く)の有無
親会社の有無 なし
補足説明
  • 1. 大株主の状況は平成28年3月31日現在の状況です。
  • 2. 上記のほか、自己株式が22,758,073株あります。
  • 3. 三井住友信託銀行株式会社及び共同保有者2社から平成26年6月19日付けで大量保有報告書の変更報告書の写しの送付がありました。当社として平成28年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、大株主の状況には含めておりません。

3.企業属性

上場取引所及び市場区分 東京 第一部
決算期 3月
業種 輸送用機器
直前事業年度末における(連結)従業員数 1000人以上
直前事業年度における(連結)売上高 1000億円以上1兆円未満
直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満

4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社の子会社である三井海洋開発株式会社は東京証券取引所第1部に上場しています。同様に、昭和飛行機工業株式会社は東京証券取引所第2部に上場しています。
当社は、これら2社が上場会社としてそれぞれ独立した事業運営を営みつつ、グループとしてシナジー効果を上げることを推進しています。

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

1.機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査役設置会社

取締役関係

定款上の取締役の員数 20名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 会長(社長を兼任している場合を除く)
取締役の人数 10名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 2名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2名
会社との関係(1)
氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k
德久 徹 他の会社の出身者                    
田中 稔一 他の会社の出身者                    
  • 会社との関係についての選択項目
  •                     
  • 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「◯」、「過去」に該当している場合は「△」
  • 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
  • a上場会社又はその子会社の業務執行者
  • b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • c上場会社の兄弟会社の業務執行者
  • d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  • e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  • g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  • h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  • i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  •                     
  • j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  •                     
  • kその他
会社との関係(2)
氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
德久 徹 德久氏は、過去において株式会社国際協力銀行の業務執行者でありました。当社連結子会社である三井海洋開発株式会社が約20%、当社連結子会社であるMES HOLDINGS B.V.が約10%を出資している関連会社が、同行から浮体式海洋石油・ガス生産貯蔵積出設備の建造資金を借入れており、当社は、借入額の約30%に相当する金額(平成28年3月31日現在約206百万米ドル)に対して三井海洋開発株式会社とともに連帯保証を行っておりましたが、本年4月の借入金完済に伴い、当該連帯保証債務は消滅しております。 【社外取締役選任理由】
長年、政府系金融機関の職員として、また、海外鉱山への投融資事業会社の経営者として培われた国際金融、海外投資における豊富な知識と実績を、当社の海外事業展開における事業性の評価やリスク管理の分野などに活かしていただくため。

【独立役員指定理由】
德久氏は、上場管理等に関するガイドラインIII5.(3)の2に規定する独立性基準及び当社の独立性基準に抵触していないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者と判断しているため。
田中 稔一 田中氏は、過去において三井化学株式会社の業務執行者でありました。同社との間には、プラント関連の部品及び材料などの販売並びに仕入に関する取引関係が存在しておりますが、直近の事業年度において同社の当社グループに対する売上が同社の年間連結総売上高に占める割合は0.1%未満であり、また、当社グループの同社に対する売上が当社の年間連結総売上高に占める割合は1%未満であります。 【社外取締役選任理由】
長年、大手総合化学会社の経営者として培われた国内外における事業活動や企業経営全般にわたる豊富な知識と実績を活かし、当社の経営全般について大所高所より助言いただくため。

【独立役員指定理由】
田中氏は、上場管理等に関するガイドラインIII5.(3)の2に規定する独立性基準及び当社の独立性基準に抵触していないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者と判断しているため。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性

委員会の名称 全委員(名) 常勤委員(名) 社内取締役(名) 社外取締役(名) 社外有識者(名) その他(名) 委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会 人事諮問委員会 4 0 2 2 0 0 社内取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 報酬諮問委員会 4 0 2 2 0 0 社外取締役
補足説明

「人事諮問委員会」は、社長、副社長及び独立社外取締役2名の計4名を構成員とし、社長を委員長としております。
また、「報酬諮問委員会」は社長、人事担当取締役及び独立社外取締役2名の計4名を構成員とし、独立社外取締役を委員長としております。

監査役関係

監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 5名
監査役の人数 4名
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役は会計監査人の監査計画に対して意見を表明し、重要なリスクについて認識を共有するとともに会計監査人と定期的に会合を持ち、報告を受け意見交換を行っております。当社は、内部監査部門として、当社及び子会社からなる企業集団全体を監査対象とする社長直属組織の「監査部」を設置し、代表取締役1名が業務を管掌し、監督しております。監査部は監査役に対して、隔月で年次業務監査等の内部監査結果など監査業務の執行状況を説明するとともに、適宜社内外の諸情報について意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 2名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2名
会社との関係(1)
                                                                                      
氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h ij k l m
遠藤 修 他の会社の出身者                        
田中浩一 他の会社の出身者                        
  • 会社との関係についての選択項目
  • 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「◯」、「過去」に該当している場合は「△」
  • 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
  • a上場会社又はその子会社の業務執行者
  • b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
  • c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • d上場会社の親会社の監査役
  • e上場会社の兄弟会社の業務執行者
  • f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  • g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  • i上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  • j上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  • k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  • l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  • mその他
会社との関係(2)
氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
遠藤 修 遠藤氏は過去において、株式会社三井住友銀行の業務執行者でありました。同行との間には、平成28年3月31日現在222億3百万円の借り入れがあり、同行は当社の株式の一部を保有しておりますが、当社の借入依存度及び同行による当社株式保有比率は他社と比して突出しておりません。
また、同氏は過去において、三井生命保険株式会社の業務執行者でありました。同社との間には、生命保険、確定給付企業年金保険などに関する取引関係が存在しておりますが、直近の事業年度において同社の当社グループに対する売上(保険料)が同社の年間連結保険料等収入に占める割合は0. 1%未満であり、また、当社グループの同社に対する売上が当社の年間連結総売上高に占める割合は0.1%未満であります。
【社外監査役選任理由】
長年、金融機関の経営者としての経験に基づく経済動向及び経営全般に関する豊富な見識を活かし、客観的な見地から適切な監査を期待しているため。

【独立役員指定理由】
遠藤氏は、上場管理等に関するガイドラインIII5.(3)の2に規定する独立性基準及び当社の独立性基準に抵触していないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者と判断しているため。
田中浩一 田中氏は過去において、三井物産株式会社の業務執行者でありました。同社との間には、船舶、機械などの販売及び素材、機器類の仕入などに関する取引関係が存在しておりますが、直近の事業年度において同社の当社グループに対する売上が同社の年間連結総売上高に占める割合は0.1%未満であり、また、当社グループの同社に対する売上が当社の年間連結総売上高に占める割合は1%未満であります。 【社外監査役選任理由】
主に総合商社の経営者としての経験に基づく事業活動及び経営全般に関する豊富な見識を活かし、また、長年、財務・経理業務に携わり財務・会計に関する相当程度の知見を有していることから、客観的な見地から適切な監査を期待しているため。

【独立役員指定理由】
田中氏は、上場管理等に関するガイドラインIII5.(3)の2に規定する独立性基準及び当社の独立性基準に抵触しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者と判断しているため。

独立役員関係

独立役員の人数 4名
その他独立役員に関する事項

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

インセンティブ関係

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 その他
該当項目に関する補足説明
  • 1. 取締役報酬の構成
    取締役の報酬は、役位によって定める月例報酬、利益連動報酬及び株価連動報酬からなる体系としております(社外取締役は月例報酬のみ)。
  • 2. 利益連動報酬
    当社の経営戦略に即した業績評価指標、具体的には連結投下資本利益率(ROIC)及び担当事業本部(セグメント)営業利益率を基準とすることでより経営効率を高め、また報酬と業績の連動性を高めることを目的に、短期インセンティブとして利益連動報酬を導入しております。
  • 3. 株価連動報酬
    在任中において中長期的業績の向上を促し、また割当期間と支給期間を同一とすることで、退任後も在任期間と同期間、経営に責任を持たせることを目的に中長期インセンティブとして株価連動報酬を導入しております。これは、在任中に一定額の株価連動報酬基礎額を毎年割当て、退任後、割当期間に対応する各年において在任時からの株価の変動に連動した報酬を支給するものです。

ストックオプションの付与対象者  
該当項目に関する補足説明

取締役報酬関係

(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明

取締役及び監査役に支払った報酬等の額は、取締役16名(平成27年6月26日開催の第112回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役5名を含む)に対して342百万円、監査役4名に対して75百万円、合計418百万円であります。なお、上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
上記報酬等の総額には、ストックオプション報酬として割り当てた新株予約権に係る平成27年度における費用計上額として42百万円を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
  • 1.取締役の報酬額は平成22年6月の第107回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額630百万円以内(使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額は年額90百万円以内と決議いただいています。
  • 2.取締役の報酬算定方法は、独立社外取締役を委員長とする任意の報酬諮問委員会による報酬制度や報酬水準、業績連動等の指標等に関する答申を踏まえ、取締役会にて決定するものとします。
  • 3.監査役の報酬は、株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で、監査役会にて決定しております。

社外取締役(社外監査役)のサポート体制

社外取締役へは法務室が事務局として取締役会議案の事前説明を行うこととしております(定例開催)。この他に事業所や主要子会社の訪問を通じて事業の理解をより深めて頂くよう対応しております。
また、社外監査役へは定期的に報告会を開催して報告しております。
なお、監査役の業務を補佐する部署として「監査役室」を設け、常勤の使用人を置いております。

2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

(1)現状の体制の概要

当社は、監査役会設置会社の形態によるコーポレート・ガバナンスを採用し、会計監査人を設置しております。当社では取締役の任期を1年とし、取締役に対する信任を株主各位が確認する機会を増すことに努めております。平成28年6月28日現在、当社の取締役会は10名で構成されており、取締役のうち2名が非常勤の社外取締役です。また、当社の監査役会は4名で構成されており、監査役のうち2名が非常勤の社外監査役です。
子会社から成る企業集団についても、傘下の国内子会社は監査役制度を採用しており、うち大会社については常勤監査役を設置しております。当社の監査役と子会社の監査役は定期的に情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

(2)業務執行

当社では、取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のために経営会議体として、取締役会の他に「経営戦略会議」と「経営会議」を設けており、経営戦略会議は常勤取締役(取締役会長を除く)によって構成され、経営会議は経営戦略会議メンバー及び各部門責任者で構成しております。経営戦略会議では全社戦略について、経営会議では個別の業務執行について審議することとしており、激動する経営環境に対応して迅速かつ機動的な意思決定に努めております。
また、取締役会の重要な意思決定・監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しており、取締役会にて選任された執行役員へ業務執行に関する権限を委譲し、最高経営責任者(CEO)の統括の下、執行役員は担当業務を遂行します。

(3)監査役監査

監査役は、取締役会、経営戦略会議及び経営会議に出席し必要に応じ意見を述べるとともに、取締役が監査役会に報告すべき事項を定めた規程による適時、適切な情報収集に加え、代表取締役社長、取締役及び社外取締役との定期的な会合、社内各部門及び子会社からなる企業集団に対する業務執行状況の監査等を通じて、取締役の職務執行並びに執行役員の業務執行を監視・監督しております。

(4)内部監査

当社は、内部監査部門として、当社及び子会社から成る企業集団全体を監査対象とする社長直属組織の「監査部」を設置し、代表取締役1名が業務を管掌し、監督しております。監査部はリスク審査機能と内部監査機能を併せ持ち、公認内部監査人2名、公認情報システム監査人2名、内部監査士7名など監査専門資格保持者を含む専任11名を擁し、経営会議の承認を受けた年間業務計画に基づき、業務監査を実施します。監査結果は経営会議及び取締役会に報告されるとともに、監査指摘事項は業務執行命令により是正されます。その後フォローアップ監査を行い、是正の完了を確認しております。

(5)会計監査

平成27年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は「有限責任 あずさ監査法人」に所属しております。

3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、監査役による監査機能の実効性を高めるとともに、経験豊富な社外取締役が経営者の視点で取締役の職務執行を監視する統治体制が「ものづくり企業」である当社の業態に適していると判断し、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

  補足説明
株主総会招集通知の早期発送 株主総会日3週間前に招集通知(事業報告を含む)を発送しており、第113回定時株主総会の招集通知は平成28年6月7日に発送しております。
電磁的方法による議決権の行使 インターネット上の議決権行使ウェブサイトにて行使することができます。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み 機関投資家の株主は議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます。
招集通知(要約)の英文での提供 招集通知は全文英訳しています。
その他 ホームページに招集通知(和文、英文)を掲載しております。

2.IRに関する活動状況

  補足説明 代表者自身による説明の有無
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を実施 年度決算説明会、第2四半期決算説明会を開催しております。 あり
海外投資家向けに定期的説明会を開催 北米、欧州、アジアを中心に海外機関投資家を訪問し、直近の決算や経営計画等を説明しております。 あり
IR資料をホームページ掲載 IRに関するURL http://www.mes.co.jp/investor/
掲載している投資家向け情報:中期経営計画、定款、コーポレート・ガバナンス報告書、決算短信、有価証券報告書、株主向け報告書、コーポレートレポート、株主総会報告、株主総会招集通知など
 
IRに関する部署(担当者)の設置 担当部署:IR室
担当役員:取締役 常務執行役員 中村潔
 

3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

  補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 企業理念、経営姿勢、行動規準としてステークホルダーの尊重の理念を明記しております。
環境保全活動、CSR活動等の実施 環境安全管理室を設け、法令を遵守し、ISO14001に基づいて、環境管理を行っております。また、毎年CSR(環境・社会)報告書を発行し活動の内容を公表しておりましたが、2014年度分以降からCSR報告書とアニュアルレポートとを統合し、「コーポレートレポート(Corporate action report)」を発行し活動の内容を公表しております。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 適法かつ適時・適切な会社情報のデスクロージャーを目的に、「会社情報の情報開示に関する規程」を定め会社情報の情報開示を行っております。
その他 【女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保に向けた取り組み】
性別に関わらず、従業員全員がライフイベントの状況に応じてそれぞれの能力を発揮できるよう、雇用環境の整備に取り組んでいます。女性の活躍については、採用段階での対応、採用後の定着のための労働環境整備、管理職を目指すための動機づけ等、ステージごとに実効ある施策を講じております。

内部統制システム等に関する事項

1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり決議し、業務の適正を確保するための体制を整備いたします。

  • (1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    • イ.会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われることを確保するため、取締役会はコーポレート・ガバナンスを一層強化し、当社及び子会社から成る企業集団としての有効なリスク管理体制、実効性のある内部統制システム及びコンプライアンス体制をより強固にする。
    • ロ.取締役会の監督機能を強化するため、独立した立場である社外取締役を選任する。
    • ハ.取締役会の重要な意思決定・監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入する。
    • ニ.財務報告に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性の確保を図る。
    • ホ.監査役並びに監査役会が行うリスク管理体制、内部統制システム及びコンプライアンス体制の有効性等に関する監査報告に基づき、問題の早期発見とその是正を図る。
  • (2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
    • イ.各経営会議体の運営に関する社内規程に基づき、各経営会議体の事務局は経営の意思決定及び業務執行に係る記録(電磁的記録を含む)を作成し、これを適切に保存、管理する。
    • ロ.取締役及び監査役は、これらをいつでも閲覧することができる。
  • (3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    • イ.経営諸活動全般に係るすべてのリスクを網羅的に把握、評価し、優先すべき重要なリスクについて適正な対応がなされているか、経営レベルで継続的に確認、管理するトータルリスクマネジメントを推進する。
    • ロ.事業継続や安全・人命確保に重大な影響を与える事態、企業の存続に重大な脅威となる緊急事態など、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を委員長とする「特別危機管理委員会」において迅速に対応を検討し、損失の拡大を最小限に止める。
    • ハ.経営に対する影響が大きい事業運営上のリスク管理については、「全社リスク管理・決裁基準」に基づき、各事業本部ごとに「本部内リスク管理検討会議」を設置し、自主リスクチェックを行う。
    • ニ.業務執行部門のリスク管理状況については、社長直属で独立性及び客観性を持つ監査部の内部監査により有効性の検証、不備是正勧告などを行う。
  • (4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    • イ.定例取締役会並びに必要に応じて随時開催する臨時取締役会のほか、取締役会が職務の執行を適正かつ効率的に行うための基礎となる経営判断を迅速に行うため、経営戦略会議及び経営会議等の経営会議体を組織し、それぞれの運営規程に定める機能に応じ経営の重要事項を審議し、意思決定を行う。
    • ロ.取締役会で決定された業務分担により、取締役は責任と権限をもって担当部門において効率的に職務執行を行い、その執行状況について3カ月に1回以上、取締役会にて報告を行う。
    • ハ.取締役会で選任された執行役員へ業務執行に関する権限を委譲することにより、取締役の職務執行の効率化を図る。
    • 二.取締役会は、目標の明確な付与、採算確保の徹底を通じて市場競争力の強化を図るために全社及び各事業本部の目標値を年度予算として策定させる。その執行状況について3カ月に1回、取締役あるいは執行役員が経営会議構成メンバー他関係者に報告を行うとともに取締役会構成メンバーに報告を行う。
  • (5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    • イ.コンプライアンス体制については、「コンプライアンス運営規程」に基づき、当社取締役の中より選任されたチーフコンプライアンスオフィサー(以下、CCO)を委員長とし、本社、事業所及び子会社のコンプライアンスオフィサーによって構成される「コンプライアンス委員会」を設置し、監視、啓発活動を推進する。
    • ロ.独占禁止法の遵守については、特に監視活動を強化するため「コンプライアンス委員会」の下部機能としてCCOを委員長、各管理部門及び各事業本部営業担当の幹部従業員を構成メンバーとする「独占禁止法遵守監視委員会」を設置し、監視を徹底する。
    • ハ.企業行動規準の遵守については、当社及び子会社の役職員に対する教育、啓発活動を推進し、周知徹底する。
    • ニ.法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見のため、コンプライアンス事務局長及び社外弁護士が当社及び当社子会社並びにその取引先の全役職員等から相談や通報を直接受ける「ヘルプライン」(内部通報制度)を設け、公益通報者保護法に準拠した「不正通報、相談制度の運用に関する規程」に基づき、その実効性を確保する。
    • ホ.コンプライアンス体制については、監査部の内部監査により有効性を検証し、不備があれば是正する。
    • ヘ.財務報告に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保することに努め、財務情報他会社情報の情報開示については、会社情報の情報開示に関する社内規程に基づき適時・適正な開示を行う。
  • (6)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
    • イ.企業集団における「企業理念」、「経営姿勢」及び「行動規準」を定め、これを基礎として各社において必要な体制を整える。
    • ロ.経営管理については、子会社各社へ取締役及び監査役を派遣し監督を行うことに加え、「グループ経営管理規程」に基づく当社への報告制度を通じて管理、監督を行う。
    • ハ.企業集団における財務報告に係る内部統制については、自己評価によるセルフチェックに加えて、監査部の内部監査による独立的評価により有効性を検証し、不備があれば是正する。
    • ニ.コンプライアンスについては、「コンプライアンス運営規程」を子会社の役職員にも適用し、各子会社においては社長がコンプライアンスオフィサーとして当社の「コンプライアンス委員会」の指導のもとに、各社の実情に応じたコンプライアンス体制を整備する。
    • ホ.子会社の役職員も「ヘルプライン」の利用対象者に含める。
    • ヘ.子会社において優先すべき重要なリスクの選定及び適正な対応がなされているか、子会社のリスク管理に関する社内規程「子会社リスク管理運営要領」に基づき当社所管部署を通じて確認・監督を行い、企業集団内でリスクが顕在化しないようリスクの一層の低減を図る。
  • (7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
    • イ.監査役の職務を補助する組織として業務執行部門から独立した「監査役室」を設置し、常勤の使用人を置く。
    • ロ.監査役室に所属する使用人は監査役の指示により監査役の職務の執行を補助する。
  • (8)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
    • イ.監査役室に所属する常勤の使用人は、取締役の指揮・監督を受けない。
    •                             
    • ロ.監査役室に所属する常勤の使用人の人事に関しては、監査役と協議し決定する。
  • (9)監査役への報告に関する体制
    • イ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
      ①経営会議体規程に基づき監査役は経営戦略会議及び経営会議に出席し、事務局は監査役に議事録を提出する。
      ②取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。
      ③取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項については、報告事項及び報告要領を監査役会と協議のうえ定め、適時・適切に監査役会に報告する。
      ④監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
    • ロ.子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
      ①子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。
      ②子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告すべき事項については、報告事項及び報告要領を監査役会と協議のうえ定め、適時・適切に監査役会に報告する。
      ③監査役は必要に応じて、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者に対して報告を求めることができる。
  • (10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
    • イ.公益通報者保護法に準拠した「不正通報、相談制度の運用に関する規程」に基づき、その実効性を図る。
  •                     
  • (11)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
    • イ.監査役会が要求した場合は、監査役の職務執行に支障の無い様、適切かつ迅速に費用または債務の処理を行う。
  •                     
  • (12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    • イ.代表取締役は、監査役と可能な限り会合を待ち、業務報告とは別に会社経営に関する意見交換ほか、意思疎通を図る。
    • ロ.取締役は、監査役が会計監査人、内部監査部門及び子会社監査役との連携を通して、実効的な監査が行えるよう協力する。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは健全な社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として関係を排除する方針を企業行動規準に明記し、当社グループの全役職員に周知徹底しています。また、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、それら勢力からの要求に屈することなく、法的手段により解決します。
当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた取り組みとしては、当社の各総務部門及び子会社の総務部門を一次対応部署とし、事案により本社総務部門と連携し、グループ一体となり解決を図ります。
また、弁護士や警察等外部専門機関とも連携し適切な対応を取ることとしています。啓発活動として企業行動規準に関する事例集に反社会的勢力排除に関する対応等を記載し、当社グループ内への周知徹底に努めます。

その他

1.買収防衛策の導入の有無

買収防衛策導入 なし
該当項目に関する補足説明

企業価値を高め、時価総額を拡大することが敵対的買収に対する防衛策と考え、企業価値を高める経営に努めております。そのため、特記すべき買収防衛策は導入しておりません。

2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

昨今の内部統制強化の動向や財務報告に係る内部統制報告制度に対応するため、全社的な「内部統制推進体制」を構築しており、「トータルリスク・内部統制委員会」を設置し、経営企画担当取締役が責任者として推進しております。

3.社外役員の独立性基準について

当社は、東京証券取引所の独立性基準に抵触する者及び原則として以下の「社外役員の独立性基準」の要件に該当する者については独立性がないものと判断いたします。

社外役員の独立性基準 (2015年10月30日制定)

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に下記の要件を加味した上で、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」という)の独立性を判断する。

①当社若しくはその連結子会社(以下「当社グループ」という)を主要な取引先とする者
(※1)又はその業務執行者
②当社グループの主要な取引先(※2)又はその業務執行者
③当社の大口債権者(※3)又はその業務執行者
④当社の主要株主(※4)又はその業務執行者
⑤当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑥当社グループから直近事業年度に役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
⑦過去1年間において①~⑥のいずれかに該当していた者
⑧①から⑦までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の近親者 (※5)

※1:当社グループを主要な取引先とする者:直近事業年度における当社グループとの取引額がその者の年間連結総売上高の2%を超える者をいう。
※2:当社グループの主要な取引先:当社グループの直近事業年度における取引額が、当社の年間連結総売上高の2%を超える者をいう。
※3:大口債権者:当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がないような金融機関その他の債権者をいう。
※4:主要株主:当社の議決権保有割合10%以上の株式を保有する株主をいう。
※5:近親者:配偶者又は二親等内の親族をいう。

附則:本基準の改廃は、取締役会の決議によるものとする。