コーポレート・ガバナンス企業情報

1.基本的な考え方

当社は、持続可能社会への急速な移行や環境変化を踏まえた、グループの企業理念・ビジョン・経営姿勢を策定しております。
これに基づき、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを構築し、継続的なコーポレート・ガバナンスの充実化に取り組みます。

＜企業理念＞

エンジニアリングとサービスを通じて、人に信頼され、社会に貢献する。

＜ビジョン＞

2030年までに、マリンの領域を軸に、脱炭素社会の実現と、人口縮小社会の課題解決を目指す。

＜経営姿勢＞

新しい価値の創造を顧客と共に実現
健全な財務体質と堅実な利益を追求
サステナビリティの課題解決を推進

なお、コーポレート・ガバナンスの充実化に際しては、以下の原則に従うこととします。

1. (1)株主の実質的な権利・平等性を確保します
2. (2)株主をはじめとするステークホルダーと適切に協働します
3. (3)適切かつ主体的な会社情報の開示と透明性を確保します
4. (4)取締役会及び監査等委員会の役割・責務を明確にします
5. (5)持続的成長・中長期的な企業価値の向上に資するため株主との対話を行います

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社では、取締役による利益相反取引及び競業取引については、取締役会規程において決議事項とするとともに、かかる取引を行った取締役は遅滞なく取引につき重要な事実を取締役会に報告いたします。
また、主要株主との取引であっても、その取引の重要性やその性質に応じて取締役会や経営会議等で審議される手続が存在しており、監視が行われております。

【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、以下の対応を行い多様性の確保への取り組みを実行してまいります。
(1)新卒採用において多様性確保の目標を設定し、まず母集団の多様性を確保。
(2)管理職等への登用目標は母集団の多様性増加に応じて段階的にアップ。
また、当社は、2022年５月に2023中期経営計画（以下、23中計）を公表し、その一環として新卒採用、従業員全体、管理職における女性比率、外国人比率の2030年度目標を設定しました。
23中計については当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mes.co.jp/investor/manage/plan.html）
なお、中途採用については、管理者候補である課長補佐・主任層において年令により人数にばらつきがあり、一定の目標設定は難しく、具体的な目標設定に至っておりません。

【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、企業年金制度を採用しておりません。従って、その運用に関する人事面や運用面の取り組みは行っておりません。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】
当社は、2022年5月に23中計を公表いたしました。23中計には以下の当社対応を盛り込んでおり、サステナビリティを巡る課題への取り組みを実行しております。
(1)経営課題を「脱炭素社会の実現」、「人口縮小社会の課題解決」に設定。
(2)経営理念上の位置づけ、戦略マテリアリティ設定、経営計画への統合、事業活動への反映、目標指標設定を明確にし、情報開示、報酬反映、監督体制の確立へとつなげる。
現時点でのサステナビリティを巡る課題への取り組み、人的資本、知的財産への投資につきましては、23中計の他、「統合レポート」、「第121期有価証券報告書」をそれぞれ当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（23中計：　https://www.mes.co.jp/investor/manage/plan.html）
（統合レポート：　https://www.mes.co.jp/investor/uploads/2023_j_A3.pdf）
（第121期有価証券報告書：　https://www.mes.co.jp/investor/uploads/2023securities.pdf）
また、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDに基づく気候変動関連の情報開示については、前述の「統合レポート」をご参照ください。
当社では、国内外でのサステナビリティ情報の開示基準の整備が進んできているとの認識の下、当該情報開示に関しては慎重かつ丁寧に対応していきます。

【補充原則4-1-1 取締役会から経営陣に対する委任範囲】
当社取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針に関する重要な事項、一定金額以上の重要な取引や投融資案件等の業務執行の決定について、取締役会決議事項として社内規定に定めております。これら以外は、原則として当該業務の担当取締役及び取締役会にて選任された執行役員へ業務執行に関する権限を委譲し、迅速な意思決定を図っています。

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東証の独立役員の独立性基準等を参考にして、「社外取締役の独立性基準」を策定し、当社ホームページに掲載しております。
(https://www.mes.co.jp/company/governance/other.html)

【補充原則4-10-1　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化するため、当社では、独立社外取締役を主要な構成員とした任意の指名委員会・報酬委員会を設置しております。これらの任意の委員会の独立性を担保するため、各委員会構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本としておりますが、独立社外取締役と社内取締役（社長を含む）の人数が同数の場合は、独立社外取締役を委員長とすることで当該委員会の独立性を担保することとしております。
当該委員会の構成は、後述の「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項」「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に記載しておりますので、ご参照ください。
また、当該委員会の権限・役割等については、前述原則3-1.（iii）及び（iv）の説明のとおりです。

【補充原則4-11-1 取締役会全体としての能力、多様性等の考え方】
当社は、取締役候補者を選定・決定するに当たり、当社グループの事業及び経営管理に精通した一定数の社内取締役を確保しつつ、多様性についての時代の要請にかなうべく、他の業態において豊富な経験を有する社外取締役を招聘することにより、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するように努めております。
当社では、取締役に対して特に期待するスキル・専門的分野を以下8項目としております。
　(1)企業経営
　(2)国際経験
　(3)財務・M&A
　(4)法務・監査
　(5)マーケティング
　(6)技術・ＩＴ
　(7)人材育成
　(8)気候・環境
各取締役に特に期待するスキル・専門的分野を可視化したスキル・マトリックスは、当社ホームページに掲載しております「第121回定時株主総会招集ご通知」の「＜ご参考1＞各取締役に特に期待するスキル・専門分野」をご参照ください。
（https://www.mes.co.jp/investor/uploads/121_convocation_notice.pdf）

【補充原則4-11-2 取締役の兼任状況】
当社の取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は、合理的な範囲にとどまっており、事業報告等で毎年開示しております。
詳細は当社ホームページに掲載しております「第121回定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
（https://www.mes.co.jp/investor/uploads/121_convocation_notice.pdf）

【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、コーポレート・ガバナンスの向上を目的とした取組みとして、取締役会における実効性の評価を2015年度から毎年実施しております。
2023年度につきましても昨年度と同様に、以下の評価プロセスにより取締役会の実効性評価を実施しました。
・全取締役の自己評価をアンケート方式にて外部機関に直接回答
・アンケート調査の結果分析により、改善点及び課題を抽出
・改善点及び課題等の評価結果について社外取締役の意見を反映
・取締役会全体の実効性の分析・評価結果として取締役会にて決議

1.2023年度の取締役会全体の実効性の分析・評価結果
当社の取締役会は概ね適切に運営されており、取締役会総体の実効性は、継続的に確保されていると評価しております。また、昨年度との比較においては、全般的に改善が進み、取締役会における議論においても深度が増してきていると評価しております。
特に、昨年度の課題「経営計画の進捗状況のフォローアップ」につきましては、短期経営計画のフォローアップなどにより、改善につながったものと評価いたしました。
また、取締役会の構成員、特にジェンダー、国際性等の観点での多様性の課題につきましては、2024年６月開催の定時株主総会における社外取締役の選任により改善したものと考えております。

2.2023年度の取締役会全体の実効性の分析・評価における課題
今回の分析・評価結果より、取締役会の実効性を更に高めるための課題は以下であると認識し、引き続き改善に取り組みます。
(1)特定テーマにおける議論の深化
以下のテーマに関して、更なる議論の充実を課題として、改善を図ってまいります。
①デジタル（DX）戦略、グリーン（GX）戦略に関する議論
②サステナビリティの基本方針及び向上のための取組みに関する議論
(2)事業に関する議案資料の中身・内容の充実
事業に関する議論の深化のため、事業環境及び収益状況を踏まえた受注戦略等、議案資料の内容の充実を課題として、改善を図ってまいります。

3.2023年度の当社業績について
当社は、2023年度に純粋持株会社体制から事業持株会社体制に移行し、成長事業推進、舶用推進システム及び物流システムの3事業部がそれぞれ採算重視の受注活動を推進した結果、前年度を上回る業績となりました。今後は、舶用エンジン及びクレーンの既存事業を中心とし、財務基盤の回復を図りつつ、成長事業を発展させるよう、取締役会としても迅速な意思決定に努め、監視・監督機能の強化を図ってまいります。

【補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役に対し、以下のとおり、その役割及び責務を果たすために必要な情報を提供しております。

＜新任社外取締役＞

当社の企業理念、事業活動、組織等に関する理解を深めることを目的とした説明、工場視察

【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主の理解と支援が不可欠であると認識しており、株主・投資家との建設的な対話を通じて、長期的な信頼関係を構築していくことが必要であると認識しております。株主・投資家との対話に関しては、CEOが統括し、必要に応じて関係する各部門の担当役員、社外取締役や監査等委員等と対応方法を検討し、適切に対応いたします。方法としては、証券アナリスト、機関投資家に対して定期的に決算説明会を実施するとともに、個人投資家に対しては、当社ホームページにグループ理念、業績、事業内容を分かりやすく掲載いたします。
グループ理念、業績、事業内容については、当社ホームページをご参照ください。
(グループ理念：https://www.mes.co.jp/company/philosophy.html)
(業績： https://www.mes.co.jp/investor/highlights/)
(事業内容：https://www.mes.co.jp/business/)

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は2019年から事業構造の変革に取り組み改善を図ってまいりました。
今後は売上高営業利益率だけではなく、株主資本コストや負債コストにも留意した経営管理に切り替えるべく、自己資本利益率（ROE）や株価純資産倍率（PBR）に留意しながら、投下資本利益率（ROIC）が加重平均資本コスト（WACC）を上回ることを目標としております。
なお、2023年度および2024年度は事業構造の変革に伴う業績変動や株価の急回復があった背景を踏まえ、これらの指標に関する直近の数値は過渡的なものと認識しております。最終的にはROE＞10％、PBR＞1.0を恒常的に維持しつつ、ROICは＞8％を目安にWACCを上回るべく、企業価値の向上に努めてまいります。

◎主要経営数値の推移

【株主との対話の実施状況等】
2023年度の株主との対話の状況は、後述の「株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「2．IRに関する活動状況」をご参照ください。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を極めて重要な施策として位置付けており、今後もその実現に向け継続的に取り組んでまいります。

2.資本構成

大株主の状況

3.企業属性

4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

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5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社の関係会社である株式会社加地テックは東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。

同社は小型往復動圧縮機の専業メーカーとして、独自の技術力・開発力を有しており、当社とは異なる領域で事業展開をしております。
しかし、今後は、特に水素関連でシナジーの発揮を期待しており、同社が当社から独立した上場企業であることが、ブランド確立や水素社会自体を育む上で有益と判断しております。
同社では一定数の独立社外取締役を選任し、少数株主保護の観点で独立性確保に努めております。
また、それらの取締役からの様々な観点に基づく客観的な意見・助言を同社経営に反映する等、ガバナンス体制の実効性確保に努めております。