コーポレート・ガバナンスIR・企業情報

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

1.基本的な考え方

当社は、「企業理念」、「経営方針」及び「経営姿勢」に基づき、全てのステークホルダーの皆様に企業として存続する価値を評価されるよう、企業の社会性の重要性を認識しながら地球環境へも配慮しつつ持続的な成長と中長期的な企業価値のより一層の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを構築し、継続的なコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

＜企業理念＞: 社会に人に信頼されるものづくり企業であり続けます
＜経営方針＞: 広範囲な分野で培った技術とグローバルな事業活動での経験を総合的に調和させた
製品・サービスを提供する『ものづくり企業』として、社会や人々からの期待に応え信頼を高めます
＜経営姿勢＞: お客様により高い満足を提供します
安全で働き甲斐のある職場を実現します
社会の発展に寄与します
企業永続のために利益を追求します

当社は、上記「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に則り、以下の基本方針に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

(1)株主の実質的な権利・平等性を確保します
(2)株主をはじめとするステークホルダーと適切に協働します
(3)適切かつ主体的な会社情報の開示と透明性を確保します
(4)取締役会、監査役及び監査役会の役割・責務を明確にします
(5)持続的成長・中長期的な企業価値の向上に資するため株主との対話を行います

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、多様性と適正規模を両立させる形で、取締役会の構成メンバーを決定しております。現状の体制で取締役会として十分に機能していると考えておりますが、ジェンダーや国際性の面での多様性確保については引き続き検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4．政策保有株式】

1.「政策保有に関する方針」: 当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の必要性や取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案した上で、必要と認められる株式については健全性等に留意しつつ保有していく方針です。
保有にあたっては、保有目的との整合性や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年、取締役会において検証し、保有の適否を判断することとしております。なお、継続して保有する必要がないと判断した株式は売却を進めるなど、縮減を進めております。
2.「議決権行使について適切な対応を確保するための基準」: 当該株式に係る議決権の行使に関しましては、当社グループと当該企業の中長期的な発展、企業価値の向上などの観点から議案ごとに賛否を総合的に判断いたします。

【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社では、役員のうち、取締役による利益相反取引及び競業取引については、取締役会規程において決議事項とするとともに、かかる取引を行った取締役は遅滞なく取引につき重要な事実を取締役会に報告いたします。
また、主要株主との取引であっても、その取引の重要性やその性質に応じて取締役会や経営会議等で審議される手続が存在しており、監視は行われています。

【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、企業年金の積立金の運用は行っておらず、財政状態への影響はありません。

【原則3-1．情報開示の充実】
当社では、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行っております。

(i)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
長期ビジョンや中期経営計画・事業再生計画等を策定し、証券アナリスト及び機関投資家向け決算説明会等で説明するなど、会社の企業理念・経営戦略・経営計画を開示し、情報発信を行っております。
長期ビジョンや中期経営計画・事業再生計画の内容について当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
(長期ビジョン： https://www.mes.co.jp/investor/pdf/mes_vision2025.pdf)
(中期経営計画： https://www.mes.co.jp/investor/MBP17_20180508_JPN_r2.pdf)
(事業再生計画：　https://www.mes.co.jp/press/2019/uploads/20191111da.pdf）
(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」を策定し、前述の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「1．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
(iii)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
独立社外取締役を委員長とする任意の報酬諮問委員会を設置し、同委員会において取締役の報酬決定に関する方針や報酬制度に関する審議・答申を行い、また報酬水準や報酬決定の指標などが答申に則っているかの確認を行っております。この答申及び確認を踏まえ、社長は報酬制度及び報酬決定の指標等を取締役会に付議しております。
同委員会の構成及び取締役報酬の構成は、後述の「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しておりますので、ご参照ください。
(iv)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
独立社外取締役を委員に含む任意の人事諮問委員会を設置し、同委員会が取締役の選任・解職基準及び選任・解職案の確認を行います。また、同委員会は監査役候補者が監査役会の定める要件に合致しているかの確認を行います。
社長は以上の確認を得て、取締役会に付議いたします。
同委員会の構成は、後述の「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しておりますので、ご参照ください。
(v)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
株主総会の選任・解任議案に、各理由を記載しております。
詳細は当社ホームページに掲載しております「第117回定時株主総会招集ご通知」の参考書類をご参照ください。
(https://www.mes.co.jp/investor/117th.pdf)

【補充原則4-1-1 取締役会から経営陣に対する委任範囲】
当社は、法律により取締役会の職務とされている重要な業務執行の決定以外の業務執行について、原則として当該業務の担当取締役に委任しております。具体的な業務執行の委任の範囲については、当社ホームページに掲載しております「役員一覧」をご参照ください。
(https://www.mes.co.jp/investor/information/management.html)

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東証の独立役員の独立性基準等を参考にして、「社外役員の独立性基準」を策定し、当社ホームページに掲載しております。
(https://www.mes.co.jp/investor/information/governance/other.html)

【補充原則4-11-1 取締役会のバランス・多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役候補者を選定・決定するに当たり、当社グループの事業及び経営管理に精通した一定数の社内取締役を確保しつつ、多様性についての時代の要請にかなうべく、他の業態において豊富な経験を有する社外取締役を招聘することにより、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するように努めております。

【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況】
当社の取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況は、合理的な範囲にとどまっており、事業報告等で毎年開示しております。
詳細は当社ホームページに掲載しております「第117回定時株主総会招集ご通知」の事業報告の「会社役員に関する事項」をご参照ください。
(https://www.mes.co.jp/investor/117th.pdf)

【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、全取締役・監査役の自己評価に対して社外取締役・社外監査役の意見を反映する方法により、2019年度の取締役会全体の実効性の分析・評価を行いました。なお、全取締役・監査役の自己評価については、外部機関からの助言を受けながら、外部機関に直接回答することで更なる匿名性を担保し、外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、取締役会において、分析・評価を行いました。

1.2019年度の取締役会全体の実効性の分析・評価結果
当社の取締役会は概ね適切に運営されており、取締役会総体の実効性は総合的に確保されていると評価しております。また、2018年度との比較においても、概ね改善傾向にあると評価しております。

2.2019年度の取締役会全体の実効性の分析・評価における課題
(1)取締役会の運営において、効率的な議事進行により実質的な審議時間の確保を図ることについて、本年度において改善への取組みを行ってまいりましたが、本年度の分析・評価結果においても、まだ改善の必要性があると認識しております。
(2)会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出及び潜在的なリスクとその対処法等の経営に重要な影響を及ぼす事項に関する十分な議論を行うことについて、更なる改善の必要性も認識しております。
(3)取締役会の構成員における知識・経験・専門性、ジェンダー、国際性等の観点での多様性に関しても、今後検討していく必要があると考えております。

3.2019年度の当社業績について
今回の分析及び評価結果、課題は上述のとおりですが、これにかかわらず2019年度の当社業績が非常に厳しい結果になったことについては、当社取締役会としては誠に遺憾なことと認識しており、より一段と迅速・的確な意思決定に努めるとともに、監視・監督機能の一層の強化を通じ、今後の業績改善、事業再生に向けて最善の努力をしてまいります。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役及び監査役に対し、下記のとおり、その役割及び責務を果たすために必要な情報を提供しております。

＜新任社外取締役・社外監査役＞: 当社の経営理念、企業経営、事業活動、組織等に関する理解を深めることを目的とした説明、工場視察
＜全取締役・監査役＞: 経済情勢、業界動向、企業経営、法令、財務等に関する情報・知識の適宜提供（役員トレーニングの実施）

【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主の理解と支援が不可欠であると認識しており、株主・投資家との建設的な対話を通じて、長期的な信頼関係を構築していくことが必要であると認識しております。株主・投資家との対話に関しては、CEOが統括し、関係する各部門の担当役員等と対応方法を検討し、適切に対応いたします。方法としては、証券アナリスト、機関投資家に対して定期的に決算説明会を実施するとともに、個人投資家に対しては、当社ホームページにグループ理念、業績、事業内容を分かりやすく掲載いたします。
グループ理念、業績、事業内容については、当社ホームページをご参照ください。
(グループ理念：https://www.mes.co.jp/company/philosophy.html)
(業績、事業内容： https://www.mes.co.jp/investor/highlights/)

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を極めて重要な施策として位置付けており、今後もその実現に向け継続的に取り組んでまいります。

2.資本構成

外国人株式保有比率	30％以上

大株主の状況

氏名又は名称	所有株式数(株)	割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	4,694,200	5.80
PICTET AND CIE (EUROPE) S.A.（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	3,861,050	4.77
今治造船株式会社	2,900,000	3.58
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	2,754,400	3.40
三井物産株式会社(常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社)	2,550,000	3.15
株式会社百十四銀行(常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社)	2,546,040	3.14
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行退職給付信託口)	2,331,600	2.88
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	2,219,415	2.74
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	1,744,299	2.15
大樹生命保険株式会社（常任代理人　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）	1,600,000	1.97

支配株主(親会社を除く)の有無	―
親会社の有無	なし

補足説明

1.大株主の状況は2020年3月31日現在の状況です。
2.上記のほか、自己株式が2,259,772株あります。
3.割合は、自己株式を控除して計算しております。
4.2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者2社が株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2020年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
5. 2019年12月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者2社が株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2020年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
6. 2020年2月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピーが株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2020年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

3.企業属性

上場取引所及び市場区分	東京第一部
決算期	3月
業種	輸送用機器
直前事業年度末における(連結)従業員数	1000人以上
直前事業年度における(連結)売上高	1000億円以上1兆円未満
直前事業年度末における連結子会社数	50社以上100社未満

4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

―

5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社の子会社である三井海洋開発株式会社は東京証券取引所第1部に上場しています。同様に、株式会社加地テックは東京証券取引所第2部に上場しています。
三井海洋開発株式会社は、独立した上場企業として、独自のビジネスモデルと事業の強みを維持し、発展させています。当社は、同社のビジネスモデルを当社グループへ横展開し、両社間の事業シナジーの実現を推進しています。
株式会社加地テックは小型往復動圧縮機の専業メーカーとして、独自の技術力・開発力を有しており、当社とは異なる領域で事業展開をしております。当社は、同社の経営の独立性を尊重し、グループ全体として事業環境の変化の影響を受けにくい製品・市場ポートフォリオを形成していくことを推進しています。

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