ガバナンス体制企業情報

補足説明

現在、「人事諮問委員会」は、社長、社長が任命する取締役1名及び独立社外取締役2名の計4名を構成員とし、社長を委員長としております。「人事諮問委員会」では取締役の選任手続きやサクセッションプランの他、次年度の取締役候補者案についての確認を行っております。
また、「報酬諮問委員会」は社長及び独立社外取締役2名の計3名を構成員とし、独立社外取締役を委員長としております。「報酬諮問委員会」では前年度の業績を踏まえた利益連動報酬の確認、役員報酬削減の実施についての確認を行っております。
当社では、これらの任意の委員会の独立性を担保するため、委員会構成メンバーの過半数を独立社外取締役とすることを基本とする、独立社外取締役を委員長とする方針といたしました。「人事諮問委員会」については、当該方針を満足しておりませんが、2022年4月より当該方針に沿った運用を開始すべく、現在、社内手続きを進めております。また、「人事諮問委員会」「報酬諮問委員会」の両委員会の名称も、それぞれ「指名委員会」と「報酬委員会」に2022年4月より変更いたします。

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役は会計監査人の監査計画に対して意見を表明し、重要なリスクについて認識を共有するとともに期中には四半期レビューを中心にして会計監査人と定期的に会合を持ち、報告を受け意見交換を行っております。
当社は、内部監査部門として、当社及び子会社からなる企業集団全体を監査対象とする独立性及び客観性を持つ「監査室」を設置しております。監査室は監査役に対して、隔月で年次業務監査等の内部監査結果など監査業務の執行状況を説明するとともに、適宜社内外の諸情報を提供し意見交換を行っております。これらの活動を通して監査役から得た意見は、監査室の業務監査テーマ選定等の参考とし、監査内容の充実を図っております。
また、監査室は、監査役が会計監査人から監査計画の説明を受ける会議及び四半期毎にレビュー結果もしくは監査結果について報告を受ける会議に同席し、監査役と監査室とで情報の共有化を図っております。

その他独立役員に関する事項

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

該当項目に関する補足説明

• 1.取締役報酬の構成
  取締役の報酬は、役位によって定める月例報酬、利益連動報酬及び株価連動報酬からなる体系としております(社外取締役は月例報酬のみとし、非常勤取締役は除いております)。
• 2.利益連動報酬
  当社の経営戦略に即した業績評価指標、具体的には連結投下資本利益率(ROIC)を基準とすることでより経営効率を高め、また報酬と業績の連動性を高めることを目的に、短期インセンティブとして利益連動報酬を導入しております。
• 3.株価連動報酬
  在任中において中長期的業績の向上を促し、また割当期間と支給期間を同一とすることで、退任後も在任期間と同期間、経営に責任を持たせることを目的に中長期インセンティブとして株価連動報酬を導入しております。これは、在任中に一定額の株価連動報酬基礎額を毎年割当て、退任後、割当期間に対応する各年において在任時からの株価の変動に連動した報酬を支給するものです。

該当項目に関する補足説明

取締役及び監査役に支払った報酬等の額は、取締役7名（2020年6月25日開催の第117回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名を含み、無報酬の取締役5名を除く）に対して91百万円、監査役4名に対して72百万円、合計164 百万円であります。なお、上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
上記の他、退任した取締役5名に対して、在任時の株価連動報酬額5百万円を支給しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

• 1.取締役の報酬額は2010年6月の第107回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額630百万円以内(使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額は年額90百万円以内と決議いただいています。
• 2.取締役の報酬算定方法は、独立社外取締役を委員長とする任意の報酬諮問委員会による報酬制度や報酬水準、業績連動等の指標等に関する答申を踏まえ、取締役会にて決定するものとします。
• 3.監査役の報酬は、株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で、監査役会にて決定しております。

その他の事項

顧問等の取り扱いについては、社内規程で定めています。

(2)業務執行

当社では、取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のために経営会議体として、取締役会の他に「グループ経営委員会」と「経営会議」を設けており、グループ経営委員会は常勤取締役及びグループ傘下の主要子会社社長によって構成され、経営会議は常勤取締役で構成しております。グループ経営委員会ではグループ全体の中・長期の経営計画の方向性についての協議を行い、経営会議ではその方向性に基づく個別の業務執行について審議を行うこととしております。
2020年度における取締役会をはじめ各種経営会議体の活動状況は以下のとおりです。

• イ．取締役会
  定例12回、臨時9回開催しており、重要事項の決定及び業務執行の監督を行っております。
  また、必要に応じて内部統制システム構築の基本方針の見直しも行っております。
• ロ．グループ経営委員会
  4回開催しており、前述のとおりグループ全体の中・長期の経営計画の方向性に関する協議を中心に行っております。
• ハ．経営会議
  定例12回、臨時1回開催しており、前述のとおり個別の業務執行についての審議を行っております。

(5)会計監査

当社は、会計監査業務を有限責任あずさ監査法人に委嘱しており、2020年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。

• イ．有限責任 あずさ監査法人
  指定有限責任社員・業務執行社員 武久善栄
  指定有限責任社員・業務執行社員 山田　真
  指定有限責任社員・業務執行社員 武田芳明
  なお、継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。
• ロ．会計監査業務にかかる補助者の構成
  公認会計士 9名
  その他 16名