- ホーム
- 企業情報
- ガバナンス・コンプライアンス
- ガバナンス体制
ガバナンス体制企業情報
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
| 組織形態 | 監査等委員会設置会社 |
|---|
取締役関係
| 定款上の取締役の員数 | 15名 |
|---|---|
| 定款上の取締役の任期 | 1年 |
| 取締役会の議長 | 社長 |
| 取締役の人数 | 8名 |
| 社外取締役の選任状況 | 選任している |
| 社外取締役の人数 | 4名 |
| 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 4名 |
会社との関係(1)
| 氏名 | 属性 | 会社との関係(※) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | ||
| ウォン ライヨン | 学者 | ○ | ||||||||||
| 田中浩一 | 他の会社の出身者 | △ | ||||||||||
| 川崎弘一 | 他の会社の出身者 | △ | ||||||||||
| 三輪美恵 | 他の会社の出身者 | △ | ||||||||||
※会社との関係についての選択項目
※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「◯」、「過去」に該当している場合は「△」
※近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
k その他
会社との関係(2)
| 氏名 | 監査等委員 | 独立役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由 |
|---|---|---|---|---|
| ウォン ライヨン | 〇 | － |
【社外取締役選任理由】 【独立役員指定理由】 |
|
| 田中浩一 | ○ | ○ | 田中浩一氏は、2015年6月まで三井物産株式会社の業務執行者でありました。同社と当社グループとの間には、機器類の販売及び仕入等に関する取引関係が存在しておりますが、直近の事業年度において当社グループの同社に対する売上はなく、また、同社の当社グループに対する売上が同社の年間連結収益に占める割合は0.1％未満であります。同社は当社の株式の一部を保有しておりますが、同社による当社株式保有比率は他社と比して突出しておりません。 |
【社外取締役選任理由】 【独立役員指定理由】 |
| 川崎弘一 | ○ | ○ | 川崎弘一氏は、2022年6月までJSR株式会社の業務執行者であり、2021年6月までその関連会社である日本ブチル株式会社の業務執行者でありました。JSR株式会社と当社グループとの間には取引関係はありません。日本ブチル株式会社と当社グループとの間には、部品販売等に関する取引関係が存在しておりますが、直近の事業年度において同社の当社グループに対する売上及び当社グループの同社に対する売上はありません。 |
【社外取締役選任理由】 【独立役員指定理由】 |
| 三輪美恵 | ○ | ○ | 三輪美恵氏は、2022年6月まで東日本旅客鉄道株式会社の業務執行者でありました。同社と当社グループとの間には、レーダー探査の受託等に関する取引関係が存在しておりますが、直近の事業年度において同社の当社グループに対する売上はなく、また、当社グループの同社に対する売上が当社の年間連結総売上高に占める割合は0.1％未満であります。 |
【社外取締役選任理由】 【独立役員指定理由】 |
【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
| 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 委員長（議長） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 監査等委員会 | 4 | 1 | 1 | 3 | 社内取締役 |
| 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 | あり |
|---|
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置して専任の使用人を配置しています。
監査等委員会室の使用人は、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行います。
また、監査等委員会室の使用人については、その人事異動及び人事考課等を監査等委員会と事前に協議することとし、業務執行取締役からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図ります。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は会計監査人の監査計画に対して意見を表明し、重要なリスクについて認識を共有するとともに期中には四半期レビューを中心にして会計監査人と定期的に会合を持ち、報告を受け意見交換を行います。
当社は、内部監査部門として、当社及び子会社からなる企業集団全体を監査対象とする独立性及び客観性を持つ「監査室」を設置しております。監査室は常勤監査等委員に対して、隔月で年次業務監査等の内部監査結果など監査業務の執行状況を説明するとともに、適宜社内外の諸情報を提供し意見交換を行います。これらの活動を通して監査等委員会から得た意見は、監査室の業務監査テーマ選定等の参考とし、監査内容の充実を図ります。
また、監査室は、監査等委員会が会計監査人から監査計画の説明を受ける会議及び四半期毎にレビュー結果もしくは監査結果について報告を受ける会議に同席し、監査等委員会と監査室とで情報の共有化を図ります。監査室は代表取締役社長又は監査等委員会の指示を受けて当社及び子会社から成る企業集団全体を監査する、いわゆる「デュアルレポートライン」となっております。
【任意の委員会】
| 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり |
|---|
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
| 委員会の名称 | 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 社外有識者（名） | その他（名） | 委員長(議長) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 指名委員会に相当する 任意の委員会 |
指名委員会 | 5 | 0 | 2 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役 |
| 報酬委員会に相当する 任意の委員会 |
報酬委員会 | 4 | 0 | 1 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役 |
補足説明
現在、「指名委員会」は、取締役会が任命する独立社外取締役3名、社長及び社内取締役1名の計5名で構成し、独立社外取締役を委員長としております。「指名委員会」では取締役の選任手続きやサクセッションプランの他、次年度の取締役候補者案についての討議・答申を行います。
また、「報酬委員会」は取締役会が任命する独立社外取締役3名及び社長の計4名で構成し、独立社外取締役を委員長としております。「報酬委員会」では前年度の業績を踏まえた利益連動報酬の確認等を行います。
当社では、これらの任意の委員会の独立性を担保するため、各委員会構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本としておりますが、独立社外取締役と社内取締役（社長を含む）の人数が同数の場合は、独立社外取締役を委員長とすることで当該委員会の独立性を担保することとしております。
【独立役員関係】
| 独立役員の人数 | 4名 |
|---|
その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
【インセンティブ関係】
| 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動型報酬制度の導入、その他 |
|---|
該当項目に関する補足説明
- 1.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の構成
取締役の報酬は、役位によって定める月例報酬、利益連動報酬及び株価連動報酬からなる体系としております（社外取締役は月例報酬のみとしております）。 - 2.利益連動報酬
当社の経営戦略に即した業績評価指標、具体的には連結投下資本利益率(ROIC)を基準とすることでより経営効率を高め、また報酬と業績の連動性を高めることを目的に、短期インセンティブとして利益連動報酬を導入しております。 - 3.株価連動報酬
在任中に一定額の株価連動報酬基礎額を毎年割当て、退任後に在任時からの株価の変動に連動した報酬を割当期間に対応して支給するもので、取締役の在任中、中長期的視点をもって経営基盤を構築し、業績の向上を促す中長期インセンティブとして導入しております。
| ストックオプションの付与対象者 |
|---|
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
| （個別の取締役報酬の）開示状況 | 個別報酬の開示はしていない |
|---|
該当項目に関する補足説明
2023年度に取締役及び監査役に支払った報酬等の額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名に対して175百万円、監査等委員である取締役3名に対して32百万円及び2023年6月28日に退任した監査役4名に対して16百万円の合計225百万円であります。なお、上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 上記の他、退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）2名に対して、在任時の株価連動報酬額3百万円を支給しております。
| 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり |
|---|
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
- 1.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は2023年6月28日の第120回定時株主総会において年額320百万円（使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬限度額は2024年6月26日の第121回定時株主総会において年額63百万円と決議いただいております。
- 2.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬算定方法について、取締役会は、代表取締役社長 高橋 岳之に対し各取締役の月例報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の状況等を勘案しつつ各取締役の業績について評価を行うには代表取締役社長が適任であると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬委員会がその妥当性について確認しております。
- 3.監査等委員である取締役の報酬は固定報酬とし、監査等委員でない取締役の月例報酬を参考として、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
社外取締役のサポート体制
社外取締役に対し、取締役会議案の事前説明を行うこととしております。この他に主要子会社への訪問を通じて事業の理解をより深めていただくよう対応しております。
また、社外取締役（監査等委員）へは監査等委員会等において常勤監査等委員が取締役会の議案及び社内情勢について説明し意見交換を行うほか、一部の監査に同行することで当社の内部統制の状況を把握していただいております。
代表取締役社長等を退任した者の状況
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
| 氏名 | 役職・地位 | 業務内容 | 勤務形態・条件（常勤・非常勤、報酬有無等） | 社長等退任日 | 任期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 岡良一 | 特別顧問 | 社外団体活動 （経営非関与） |
【勤務形態】 非常勤 【報酬】 有 |
2023/03/31 | 停年制 |
| 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 | 1名 |
|---|
その他の事項
顧問等の取り扱いについては、社内規程で定めております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
- (1)現状の体制の概要
- 当社は、2023年6月28日開催の第120回定時株主総会における定款一部変更の決議に基づき監査等委員会設置会社の形態によるコーポレート・ガバナンス体制へ移行しました。当社では取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を1年とし、取締役に対する信任を株主各位が確認する機会を増すことに努めております。2024年6月26日以降、当社の取締役会は8名で構成されており、そのうち4名が非常勤の社外取締役です。当社の監査等委員会は4名で構成されており、そのうち3名が非常勤の社外取締役です。また、会計監査人を設定しています。
当社のグループ傘下の国内子会社は監査役制度を採用しております。当社の監査等委員と子会社の監査役は必要に応じて情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
また、当社では取締役会の重要な意思決定・監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しており、取締役会にて選任された執行役員へ業務執行に関する権限を委譲し、最高経営責任者（CEO）及び財務統括責任者（CFO）の統括の下、コーポレート部門担当取締役及び事業部門担当取締役の指示に基づき、執行役員は担当業務を遂行しています。
- イ．取締役会
原則として毎月1回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会がされ、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項を含む、取締役会規程に定められた重要な施策に関する事項を決議し、業務執行状況を監督しております。
また、必要に応じて内部統制システム構築の基本方針の見直しも行っております。
【2023年度の開催実績】定例12回、臨時6回 - ロ．監査等委員会
原則として毎月1回定例に、必要に応じて臨時に開催し、監査等委員でない取締役の職務執行の状況や会計監査人による監査の情報を共有し、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査品質の評価などを協議し、各取締役が法令及び定款に定められた職務を適切に遂行しているか、企業価値の向上に向けて各組織が有機的に機能しているか等を議論します。
【2023年度の開催実績】定例9回、臨時1回
2023年6月28日の監査等委員会設置会社移行後から2024年3月末までの開催実績を記載。 - ハ．経営会議
当社では、取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のために経営会議体として「経営会議」を設けており、同会議は社長、社内取締役、執行役員及び社長が指名した者で構成されております。原則として毎月2回定例に、必要に応じて臨時に開催し、グループ全体の経営に関する基本方針、経営戦略、執行計画、その方向性に基づく個別の業務執行や当社又はグループに関する重要事項について、審議・報告を行うこととしております。
【2023年度の開催実績】定例24回、臨時6回
- (3)監査等委員会による監査
- 監査等委員は、取締役会、経営会議に出席し必要に応じ意見を述べるとともに、取締役が監査等委員会に報告すべき事項を定めた規程による適時、適切な情報収集に加え、代表取締役社長、取締役及び社外取締役との定期的な会合、社内各部門及び子会社からなる企業集団に対する業務執行状況の監査等を通じて、取締役の職務執行を監視・監督しております。
- (4)内部監査
- 当社は、内部監査部門として、当社及び子会社から成る企業集団全体を監査対象とする独立性及び客観性を持つ「監査室」を設置しております。監査室は内部監査士6名、情報システム監査専門内部監査士1名など監査専門資格保持者を含む専任7名を擁し、経営会議及び取締役会の承認を受けた年間業務計画に基づき、業務監査を実施しております。監査結果は経営会議及び取締役会に報告されるとともに、監査指摘事項は業務執行命令により是正されます。その後フォローアップ監査を行い、是正の完了を確認します。
- イ．有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 山田 真
指定有限責任社員・業務執行社員 大谷文隆
なお、継続監査年数については全員7年以内であるため記載を省略しております。 - ロ．会計監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 8名
その他 27名
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会による監査機能の実効性を高めるとともに、経験豊富な社外取締役が経営者の視点で取締役の職務執行を監視する統治体制が当社の企業理念に基づく当社グループの企業価値の持続的向上に寄与すると判断し現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
