ガバナンス体制IR・企業情報

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

1.機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査役設置会社
 

取締役関係

定款上の取締役の員数 20名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 会長(社長を兼任している場合を除く)
取締役の人数 10名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 2名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2名

会社との関係(1)

氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k
德久 徹 他の会社の出身者                      
田中 稔一 他の会社の出身者                    

※会社との関係についての選択項目
※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「◯」、「過去」に該当している場合は「△」
※近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
k その他

会社との関係(2)

氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
德久 徹 ―――

【社外取締役選任理由】
長年、政府系金融機関の職員として、また、海外鉱山への投融資事業会社の経営者として培われた国際金融、海外投資における豊富な知識と実績を、当社グループの海外事業展開における事業性の評価やリスク管理の分野等に活かしていただくとともに、独立した立場からの経営の監視・監督機能を期待しているため。

【独立役員指定理由】
德久氏は、上場管理等に関するガイドラインIII5.(3)の2に規定する独立性基準及び当社の独立性基準に抵触していないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者と判断しているため。

田中 稔一 田中氏は、過去において三井化学株式会社の業務執行者でありました。同社と当社グループとの間には、プラント関連の部品及び材料等の販売並びに仕入等に関する取引関係が存在しておりますが、2019年3月31日現在において同社の当社グループに対する売上が同社の年間連結総売上高に占める割合は0.1%未満であり、また、当社グループの同社に対する売上が当社の年間連結総売上高に占める割合は1.5%未満であります。なお、当社子会社である株式会社三井E&Sエンジニアリングは、同社との共同事業における金融機関からの借入金に関して、2019年3月31日現在において12億47百万円の債務保証を行っております。

【社外取締役選任理由】
長年、大手総合化学会社の経営者として培われた国内外における事業活動や企業経営全般にわたる豊富な知識と実績を活かし、当社グループの経営全般について大所高所より助言いただくとともに、独立した立場からの経営の監視・監督機能を期待しているため。

【独立役員指定理由】
田中氏は、上場管理等に関するガイドラインIII5.(3)の2に規定する独立性基準及び当社の独立性基準に抵触していないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者と判断しているため。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性

  委員会の名称 全委員(名) 常勤委員(名) 社内取締役(名) 社外取締役(名) 社外有識者(名) その他(名) 委員長(議長)
指名委員会に相当する
任意の委員会
人事諮問委員会 4 0 2 2 0 0 社内取締役
報酬委員会に相当する
任意の委員会
報酬諮問委員会 4 0 2 2 0 0 社外取締役

補足説明

「人事諮問委員会」は、社長、社長が任命する代表取締役1名及び独立社外取締役2名の計4名を構成員とし、社長を委員長としております。2018年度において「人事諮問委員会」は3回開催しており、取締役の選任手続きやサクセッションプランの他、2019年度の取締役候補者案についての確認を行っております。
また、「報酬諮問委員会」は社長、社長が任命する代表取締役1名及び独立社外取締役2名の計4名を構成員とし、独立社外取締役を委員長としております。2018年度において「報酬諮問委員会」は2回開催しており、2017年度の業績を踏まえた利益連動報酬の確認や昨今の業績予想の下方修正に対する緊急対策の一環として役員報酬削減の実施についての確認を行っております。

監査役関係

監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 5名
監査役の人数 4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役は会計監査人の監査計画に対して意見を表明し、重要なリスクについて認識を共有するとともに会計監査人と定期的に会合を持ち、報告を受け意見交換を行っております。当社は、内部監査部門として、当社及び子会社からなる企業集団全体を監査対象とする独立性及び客観性を持つ「監査部」を設置し、取締役1名が業務を管掌し、監督しております。監査部は監査役に対して、隔月で年次業務監査等の内部監査結果など監査業務の執行状況を説明するとともに、適宜社内外の諸情報について意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 2名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2名

会社との関係(1)

氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k l m
遠藤 修 他の会社の出身者                        
田中 浩一 他の会社の出身者                        

※会社との関係についての選択項目
※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「◯」、「過去」に該当している場合は「△」
※近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d 上場会社の親会社の監査役
e 上場会社の兄弟会社の業務執行者
f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
m その他

会社との関係(2)

氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
遠藤 修 遠藤氏は過去において、株式会社三井住友銀行の業務執行者でありました。同行との間には、2019年3月31日現在において175億84百万円の借り入れがあり、同行は当社の株式の一部を保有しておりますが、当社の借入依存度及び同行による当社株式保有比率は他社と比して突出しておりません。
また、同氏は過去において、三井生命保険株式会社(現 大樹生命保険株式会社)の業務執行者でありました。同社と当社グループとの間には、生命保険、確定給付企業年金保険等に関する取引関係が存在しておりますが、2019年3月31日現在において同社の当社グループに対する売上(保険料)が同社の年間連結総売上高に占める割合は0.1%未満であり、また、当社グループの同社に対する売上が当社の年間連結総売上高に占める割合は0.1%未満であります。

【社外監査役選任理由】
長年、金融機関の経営者としての経験に基づく経済動向及び経営全般に関する豊富な見識を活かし、客観的な見地から適切な監査を期待しているため。

【独立役員指定理由】
遠藤氏は、上場管理等に関するガイドラインIII5.(3)の2に規定する独立性基準及び当社の独立性基準に抵触していないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者と判断しているため。

田中浩一 田中氏は過去において、三井物産株式会社の業務執行者でありました。同社と当社グループとの間には、船舶、機械等の販売及び素材、機器類の仕入等に関する取引関係が存在しておりますが、2019年3月31日現在において同社の当社グループに対する売上が同社の年間連結収益に占める割合は0.1%未満であり、また、当社グループの同社に対する売上が当社の年間連結総売上高に占める割合は1.0%未満であります。

【社外監査役選任理由】
主に総合商社の経営者としての経験に基づく事業活動及び経営全般に関する豊富な見識を活かし、また、長年、財務・経理業務に携わり財務・会計に関する相当程度の知見を有していることから、客観的な見地から適切な監査を期待しているため。

【独立役員指定理由】
田中氏は、上場管理等に関するガイドラインIII5.(3)の2に規定する独立性基準及び当社の独立性基準に抵触しないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者と判断しているため。

独立役員関係

独立役員の人数 4名

その他独立役員に関する事項

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

インセンティブ関係

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 業績連動型報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明

  • 1.取締役報酬の構成
    取締役の報酬は、役位によって定める月例報酬、利益連動報酬及び株価連動報酬からなる体系としております(社外取締役は月例報酬のみとし、非常勤取締役は除いております)。
  • 2.利益連動報酬
    当社の経営戦略に即した業績評価指標、具体的には連結投下資本利益率(ROIC)を基準とすることでより経営効率を高め、また報酬と業績の連動性を高めることを目的に、短期インセンティブとして利益連動報酬を導入しております。
  • 3.株価連動報酬
    在任中において中長期的業績の向上を促し、また割当期間と支給期間を同一とすることで、退任後も在任期間と同期間、経営に責任を持たせることを目的に中長期インセンティブとして株価連動報酬を導入しております。これは、在任中に一定額の株価連動報酬基礎額を毎年割当て、退任後、割当期間に対応する各年において在任時からの株価の変動に連動した報酬を支給するものです。
ストックオプションの付与対象者  

該当項目に関する補足説明

取締役報酬関係

(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明

取締役及び監査役に支払った報酬等の額は、取締役11名(2018年6月27日開催の第115回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役3名を含む)に対して164百万円、監査役4名に対して74百万円、合計238百万円であります。なお、上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
上記の他、2017年6月28日開催の第114回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名に対して、在任時の株価連動報酬額12百万円を支給しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

  • 1.取締役の報酬額は2010年6月の第107回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額630百万円以内(使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額は年額90百万円以内と決議いただいています。
  • 2.取締役の報酬算定方法は、独立社外取締役を委員長とする任意の報酬諮問委員会による報酬制度や報酬水準、業績連動等の指標等に関する答申を踏まえ、取締役会にて決定するものとします。
  • 3.監査役の報酬は、株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で、監査役会にて決定しております。

社外取締役(社外監査役)のサポート体制

社外取締役へは法務部が事務局として取締役会議案の事前説明を行うこととしております(定例開催)。
この他に主要子会社への訪問を通じて事業の理解をより深めて頂くよう対応しております。
また、社外監査役へは定期的に報告会を開催して報告しております。
なお、監査役の業務を補佐する部署として「監査役室」を設け、常勤の使用人を置いております。

代表取締役社長等を退任した者の状況

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名 役職・地位 業務内容 勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等) 社長等退任日 任期
岡野利道 名誉顧問 【勤務形態】 非常勤
【報酬】 無
2001/06/28 終身
元山登雄 特別顧問 社外団体活動
(経営非関与)
【勤務形態】 非常勤
【報酬】 有
2007/06/27 停年制
加藤泰彦 相談役 社外団体活動
(経営非関与)
【勤務形態】 非常勤
【報酬】 有
2013/06/27 停年制
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 3名

その他の事項

相談役・顧問等の取り扱いについては、社内規程で定めています。

2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

(1)現状の体制の概要
当社は、監査役会設置会社の形態によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、会計監査人を設置しております。当社では取締役の任期を1年とし、取締役に対する信任を株主各位が確認する機会を増すことに努めております。2019年6月26日現在、当社の取締役会は10名で構成されており、取締役のうち2名が非常勤の社外取締役です。また、当社の監査役会は4名で構成されており、監査役のうち2名が非常勤の社外監査役です。
子会社から成る企業集団についても、グループ傘下の国内子会社は監査役制度を採用しており、うち大会社については常勤監査役を設置しております。当社の監査役と子会社の監査役は定期的に情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

(2)業務執行

当社では、取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のために経営会議体として、取締役会の他に「グループ経営委員会」と「経営会議」を設けており、グループ経営委員会は常勤取締役及びグループ傘下の主要子会社社長によって構成され、経営会議は常勤取締役で構成しております。グループ経営委員会ではグループ全体の中・長期の経営計画の方向性についての議論、グループ全体の経営戦略の策定及び進捗確認を行い、経営会議ではその戦略に基づく個別の業務執行について審議を行うこととしております。
2018年度における取締役会をはじめ各種経営会議体の活動状況は以下のとおりです。

  • イ.取締役会
    定例12回、臨時4回開催しており、重要事項の決定及び業務執行の監督を行っております。
    また、必要に応じて内部統制システム構築の基本方針の見直しも行っております。
  • ロ.グループ経営委員会
    4回開催しており、前述のとおりグループ全体の中・長期の経営計画の方向性に関する議論を中心に行っております。
  • ハ.経営会議
    定例12回、臨時1回開催しており、前述のとおり個別の業務執行についての審議を行っております。
(3)監査役監査
監査役は、取締役会、経営会議及びグループ経営委員会に出席し必要に応じ意見を述べるとともに、取締役が監査役会に報告すべき事項を定めた規程による適時、適切な情報収集に加え、代表取締役会長、代表取締役社長、取締役及び社外取締役との定期的な会合、社内各部門及び子会社からなる企業集団に対する業務執行状況の監査等を通じて、取締役の職務執行を監視・監督しております。
(4)内部監査
当社は、内部監査部門として、当社及び子会社から成る企業集団全体を監査対象とする独立性及び客観性を持つ「監査部」を設置し、取締役1名が業務を管掌し、監督しております。監査部はリスク審査機能と内部監査機能を併せ持ち、公認内部監査人2名、公認情報システム監査人2名、内部監査士9名など監査専門資格保持者を含む専任10名を擁し、経営会議の承認を受けた年間業務計画に基づき、業務監査を実施します。監査結果は経営会議及び取締役会に報告されるとともに、監査指摘事項は業務執行命令により是正されます。その後フォローアップ監査を行い、是正の完了を確認しております。

(5)会計監査

当社は、会計監査業務を有限責任あずさ監査法人に委嘱しており、2018年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。

  • イ.有限責任 あずさ監査法人
    指定有限責任社員・業務執行社員 武久善栄
    指定有限責任社員・業務執行社員 山田 真
    指定有限責任社員・業務執行社員 武田芳明
    なお、継続監査年数については全員7年以内であるため記載を省略しております。
  • ロ.会計監査業務にかかる補助者の構成
    公認会計士 12名
    その他 14名

3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、監査役による監査機能の実効性を高めるとともに、経験豊富な社外取締役が経営者の視点で取締役の職務執行を監視する統治体制が「ものづくり企業」である当社の業態に適していると判断し、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

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